Face à l’inflation réglementaire et aux incertitudes entourant la CSRD, l'association des valeurs moyennes cotées a publié une mise à jour de ses recommandations RSE 2026, le 2 février dernier. Au cœur des préconisations : un dispositif d'audit de durabilité rigoureux et indépendant pour garantir la crédibilité des entreprises.
Middlenext tire la sonnette d'alarme : plus de 600 textes représentant plus de 10 000 pages régissent désormais le domaine de la RSE Plus de 600 textes et plus de 10 000 pages. Et le Pacte vert européen compte à lui seul environ 150 textes réglementaires. La RSE est devenue un champ normatif dense, mouvant et parfois déroutant pour les entreprises. Consciente du climat d’incertitude, entre « backlash ESG » et débats sur la simplification de la CSRD, l’organisation représentative des valeurs moyennes cotées assume une posture de soft law, destinée à éclairer les conseils d’administration sans alourdir inutilement les organisations. Les recommandations 2026 s’inscrivent dans la continuité des travaux engagés depuis 2009 par l’association, avec une conviction réaffirmée : « Réduire la RSE à du reporting est une erreur stratégique. L'enjeu réel, c'est la résilience des entreprises et la mise en place d'actions efficaces », a déclaré Caroline Weber, Directrice générale de Middlenext. Ces nouvelles lignes directrices viennent compléter le code de gouvernance et le code anti-corruption déjà mis en places par l’organisation.
Une gouvernance RSE considérablement renforcée
Première évolution majeure : Middlenext appelle à un renforcement significatif de la gouvernance RSE. L'association recommande désormais un minimum de 6 réunions par an pour le comité RSE, contre 4 précédemment, jugeant ce seuil « absolument pas suffisant » face à l'ampleur des sujets à traiter.
La composition de ce comité fait également l'objet de recommandations précises : président indépendant, membres exclusivement administrateurs indépendants, et participation ponctuelle des représentants de l'entreprise (Directeur RSE, DRH, DAF). Tous les membres doivent posséder de solides compétences en RSE et en finance.
Middlenext insiste particulièrement sur la formation continue des administrateurs et du comité exécutif sur les enjeux climat et biodiversité, recommandant d'élaborer un planning de formations et de le communiquer dans le rapport de durabilité.
Audit de durabilité : un enjeu de crédibilité et d’indépendance
C'est sur le volet de l'audit de durabilité que Middlenext se montre le plus prescriptif. L'association recommande vivement de réaliser un appel d'offres, même s'il n'est pas encore obligatoire, et met à disposition de ses adhérents un modèle type (document J50).
Les recommandations clés pour le choix de l'auditeur de durabilité sont sans équivoque :
- Faire appel à un cabinet différent de celui qui certifie les comptes financiers. Cette séparation vise à limiter les conflits d’intérêts et à préserver la crédibilité du rapport de durabilité, alors même que les investisseurs et les banques s’appuient de plus en plus sur ces informations pour leurs décisions
- Éviter tout conflit d'intérêts en ne choisissant pas un cabinet où un membre du comité exécutif aurait travaillé
- Nommer l'auditeur pour la durée la plus courte possible afin de maintenir l'indépendance
- Vérifier scrupuleusement les compétences de l'équipe proposée
- Exiger que l'associé signataire représente au minimum 10% du nombre d'heures du barème
- Assurer un suivi détaillé des heures effectuées par les auditeurs, en entreprise comme à distance
Middlenext salue par ailleurs le partenariat entre la Fédération des Cabinets Intermédiaires (FCI) et Filiance, association des Organismes Tiers Indépendants (OTI), qui permet de conjuguer expertises comptables et RSE.
Au final, l’objectif affiché de ces recommandations vis-à-vis des auditeurs est d’éviter toute captation du marché, renforcer la transparence et sécuriser l’indépendance de l’auditeur dans un contexte où la demande explose sous l’effet de la CSRD.
Un rapport RSE volontaire même pour les non-éligibles
Autre point d'attention majeur : Middlenext encourage fortement les entreprises non éligibles à la CSRD à continuer d'établir un rapport RSE volontaire. Cette démarche est jugée « incontournable pour répondre aux attentes des partenaires financiers et commerciaux », notamment pour les entreprises de plus de 500 salariés précédemment soumises à la directive NFRD.
L'association recommande que ce rapport volontaire fasse également l'objet d'un audit contractuel, en étant transparent sur le référentiel utilisé (VSME, CSRD, DPEF/NFRD, etc.).
Enfin, Middlenext rappelle l'importance de suivre précisément les coûts d'implémentation des réglementations RSE, en distinguant les coûts de reporting et conformité de ceux des actions concrètes. « Les ressources allouées pour la RSE sont un élément clé de crédibilité », soulignent les recommandations.
Des outils concrets pour intégrer les risques ESG
Au-delà de l'audit, les recommandations 2026 mettent l'accent sur l'analyse de la vulnérabilité des business models face aux nouveaux risques de durabilité : risques physiques, de transition, ruptures de chaînes d'approvisionnement.
Middlenext invite les entreprises à construire ou mettre à jour leur cartographie de la chaîne de valeur, en identifiant les fournisseurs et clients critiques au regard du stress hydrique, des événements climatiques majeurs, des matières premières critiques et des risques géopolitiques.
L'association recommande également de mettre en place un prix interne du carbone de 100€/t CO2eq, et de travailler sur le point mort de l'entreprise avec des hypothèses à 250€/t en 2030 et 750€/t en 2050.
Sur la biodiversité, Middlenext met en garde contre la tentation de déclarer ce sujet « non matériel par manque de connaissance ou manque de méthodologie », et propose une première étape de cartographie du foncier développée avec l'ACEN des territoires.
Un accompagnement global des adhérents
Pour aider ses membres à mettre en œuvre ces recommandations, Middlenext met à disposition plus de 400 documents (synthèses, modes d'emploi, modèles d'appel d'offre) et propose un cycle de formation « Minimum à savoir 2026 » couvrant en une demi-journée par thème les points-clés sur la gouvernance, la RSE et l'accès au financement.
Ces recommandations 2026 poursuivent un triple objectif : éclairer les gouvernances sur les apparentes contradictions actuelles (backlash ESG, simplification ou complexification de la CSRD, pertinence du rapport RSE volontaire), accompagner l'intégration des enjeux ESG dans la stratégie, et préserver une approche exigeante mais opérationnelle.
« Nous sommes bien conscients que ce que nous écrivons en 2026 évoluera fortement dans les prochaines années », reconnaît Middlenext, qui privilégie une approche pragmatique et proportionnée, fidèle à son ADN de défense des entreprises moyennes face au « déferlement réglementaire ».
Samorya Wilso
