Le Liberté Living Lab a accueilli mercredi 17 octobre 2018 les quatrièmes matinales de la CRCC de Paris, qui ont interrogé les rapports entre les ICO (Initial Coin Offerings) et les auditeurs légaux.

Fonctionnement des ICO

Fabrice Heuvrard, expert-comptable et commissaire aux comptes, accompagné de l’avocat Emilien Bernard-Alzias, ont introduit la séance par une brève présentation des ICO. 

S’il n’existe pas à ce jour de définition juridique de ces opérations de financement qui mobilisent la technologie blockchain, Fabrice Heuvrard en propose la définition économique suivante : « il s’agit d’une méthode de levée de fonds fonctionnant via l’émission d’actifs numériques – des jetons ou tokens – échangeables contre des crypto-monnaies durant la phase de démarrage d’un projet. »

Les ICO ont plusieurs caractéristiques. Elles ont une envergure mondiale. Les montants levés sont très importants et obtenus très rapidement. Enfin, tous les secteurs de l’économie sont concernés. La mise en œuvre d’une ICO s’effectue selon plusieurs phases : annonce de l’opération sur le web (forums, réseaux sociaux…), mise à disposition du white paper et de la roadmap, collecte des fonds en crypto-monnaies et émission des jetons, cotation des tokens sur les différentes plateformes de cotation.

Quelle place du commissaire aux comptes dans les ICO ?

Selon Fabrice Heuvrard, « le commissaire aux comptes à un rôle à jouer » dans ces nouvelles opérations de financement.

Cela peut être tout d’abord dans l’audit du code. Avec le PACTE et le rehaussement des seuils d’intervention des commissaires aux comptes, ces derniers doivent se renouveler, investir de nouveaux terrains : pourquoi pas celui de l’informatique ?

Et sans entrer dans le « cambouis » du code, les auditeurs peuvent examiner la partie KYC ou Know Your Customer, c’est-à-dire toute la réglementation anti-blanchiment. « Nous pouvons accompagner les entreprises afin de s’assurer qu’elles ont bien respecté tous les critères pour réceptionner les fonds » a ainsi précisé Fabrice Heuvrard. Ce qui amène la question de la régulation des ICO…

Problématiques de régulation des ICO

Selon Fabrice Heuvrard et Emilien Bernard-Alzias, les difficultés de régulation des ICO sont de trois ordres :

• bancaire, avec notamment le problème de l’accès au compte systématiquement refusé ;
• comptable, avec la question de la classification comptable et celle du traitement de l’information en annexe ;
• fiscal enfin, le niveau d’imposition étant souvent jugé prohibitif, pouvant atteindre les 62,2 %...

Sur ces aspects, l’article 26 du projet de loi PACTE propose un cadre juridique pour les ICO : la possibilité pour l’AMF de délivrer un visa optionnel, obtenu sur demande du porteur de projet et attestant du sérieux de la démarche de financement. L’obtention d’un tel visa devrait garantir à l’entreprise un droit au compte bancaire pour le dépôt des fonds.

Le député Pierre Person et la directrice juridique de l’AMF Anne Maréchal ont commenté ce nouveau régime des ICO lors des quatrièmes matinales de la CRCC de Paris. Ce dispositif a été salué comme « précurseur au plan international », à même d’attirer les investisseurs. Selon Pierre Person, les commissaires aux comptes auront « un rôle majeur » pour accompagner les entreprises sur cette réglementation naissante des ICO…

Hugues Robert