Nouvelle vigueur des clauses de conformité dans les cessions de parts sociales

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Par un protocole d'accord, la société S. a cédé à la société A. deux cents parts qu'elle détenait dans le capital de la société C. pour le prix de 1 franc. Une convention de garantie de passif et d'actif a été conclue, comportant notamment une garantie du cédant sur l'exactitude de l'ensemble des déclarations contenues dans le protocole d'accord, relatives aux éléments d'actif et de passif. Dans un arrêt du 23 janvier 2008, la cour d'appel de Toulouse a rejeté la demande de la société A. en paiement de dommages-intérêts au titre d'un défaut d'information sur la perte d'un client. Les juges du fond ont retenu qu'il ne saurait être imposé à la société S. une obligation de conformité de la valeur des parts, de l'exactitude des provisions venant parfaire les dispositions du protocole et que dans le (...)

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