La succession d'un dirigeant constitue l'un des moments les plus critiques dans la vie d'une entreprise. Pourtant, force est de constater, à la lumière du rapport 2025 de l’AMF (Autorité des Marchés) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, que de nombreuses sociétés cotées françaises peinent encore à communiquer de manière transparente sur leurs processus de succession.

Des manquements aux règles de gouvernance 

L'étude, qui a porté sur 53 sociétés cotées (35 du CAC 40 et 18 du SBF 120), révèle que 9 % des entreprises analysées ne mentionnent pas spécifiquement l'existence d'un plan de succession pour leur directeur général ou président du conseil d'administration.  Le rapport souligne que cette lacune constitue une non-conformité directe au code AFEP-MEDEF, qui impose pourtant au comité des nominations d'établir un tel plan.

Plus préoccupant encore selon les auteurs, un tiers des sociétés de l'échantillon ne fournit aucune information sur les travaux réalisés au cours de l'exercice précédent concernant leurs plans de succession. « L'établissement, la revue et la mise en œuvre du processus de succession constituent une information essentielle pour le marché », rappelle l'AMF, qui insiste sur la nécessité de renforcer la confiance des investisseurs.

Un recours fréquent aux dirigeants intérimaires

Le rapport indique d’entre juillet 2024 et juin 2025, seules 47 % des sociétés étudiées ont communiqué sur un changement de dirigeant. Sur les 30 mandats pourvus ou à pourvoir pendant cette période, 27 % ont nécessité la désignation d'un dirigeant intérimaire. Si cette pratique peut permettre d'assurer la continuité organisationnelle, l'AMF observe que « ces situations peuvent témoigner d'une absence de plans de succession ou de leur inadéquation à la situation à laquelle la société est confrontée ». Le régulateur souligne l'importance d'une transparence maximale sur le calendrier transitoire, la durée de l'intérim et les travaux des comités compétents.

L'indépendance des administrateurs toujours en question

Au-delà de la succession, l'AMF pointe également des défaillances persistantes en matière d'indépendance des administrateurs. Neuf sociétés écartent un ou plusieurs critères d'indépendance sans fournir d'explication circonstanciée, notamment concernant les mandats intragroupes ou excédant 12 ans. Cette pratique entraîne mécaniquement une proportion insuffisante d'administrateurs indépendants au sein des conseils et de leurs comités.

Le régulateur demande d'ailleurs à l'AFEP, au MEDEF et au Haut Comité de gouvernement d'entreprise de clarifier la portée du critère d'ancienneté, notamment pour déterminer si les années passées au conseil en tant que censeur ou représentant permanent doivent être comptabilisées.

Indemnités de départ : des pratiques disparates 

Sur le volet rémunération, l'AMF relève une disparité importante des pratiques concernant la fixation du montant maximal des indemnités de départ. Parmi les 39 sociétés qui prévoient de telles indemnités, les modalités de calcul varient sensiblement selon la période de référence retenue. Le code AFEP-MEDEF prévoit que l'indemnité ne doit pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable, mais cette formulation laisse place à diverses interprétations.

L'AMF observe également que certains émetteurs recourent à des éléments de rémunération « hybrides », qui empruntent des caractéristiques à différents types de rémunération (exceptionnelle, variable à long terme, indemnité de prise de fonctions), ce qui complique l'analyse de leur conformité.

Des recommandations pour améliorer les pratiques 

Face à ces constats, l'AMF formule plusieurs recommandations destinées à améliorer la transparence et la qualité de l'information. Le régulateur appelle notamment les sociétés à :

• fournir des informations détaillées sur la composition des comités ad hoc chargés de la succession, notamment la proportion de membres indépendants;
• organiser chaque année au moins une session du conseil hors présence des dirigeants exécutifs pour discuter de leur succession;
• impliquer l'administrateur référent dans l'établissement des plans de succession lorsque le président du conseil n'est pas indépendant;
• clarifier les modalités d'implication du dirigeant dans sa propre succession.

« La bonne gouvernance des entreprises cotées est l'un des éléments clés de la confiance des investisseurs et donc de l'attractivité d'une place financière de premier plan », a déclaré Marie-Anne Barbat-Layani, présidente de l'AMF, soulignant que la succession des dirigeants représente  « un enjeu majeur qui suscite une attention croissante de la part des investisseurs ».

Vers une évolution du code AFEP-MEDEF ? 

L'AMF adresse également des pistes de réflexion à l'AFEP, au MEDEF et au Haut Comité de gouvernement d'entreprise pour faire évoluer le code de gouvernance.

Parmi les sujets prioritaires figurent la clarification des critères d'indépendance des administrateurs, la définition des informations à fournir sur la composition des comités ad hoc, et la précision des modalités de calcul des indemnités de départ.

Cette étude marque une première en France, où le sujet de la succession des dirigeants n'avait jamais fait l'objet d'une analyse d'ensemble aussi approfondie. Elle intervient dans un contexte où les investisseurs sont de plus en plus attentifs aux questions de gouvernance et de pérennité du leadership des entreprises cotées.

Samorya Wilson

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Chiffres clés du rapport AMF

 > 53 sociétés analysées (35 du CAC 40 et 18 du SBF 120)

> 47 % des sociétés ont connu un changement de dirigeant entre juillet 2024 et juin 2025

> 9 % ne respectent pas les exigences du code AFEP-MEDEF sur les plans de succession

> 33 % ne fournissent aucune information sur les travaux menés

> 27 % des transitions ont nécessité un dirigeant intérimaire

> 68 % des émetteurs prévoient une indemnité de départ pour leur principal dirigeant