En 2020, Thierry Dupin a cédé CFEC Audit au groupe @com. Il répond aujourd’hui aux questions de l’avocat Jean-Baptiste Barsi – associé et co-fondateur de la société Impulsa – sur le déroulement d’une telle opération de cession de cabinet d'expertise comptable.

Quelles sont les étapes préparatoires à la cession d’un cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes ?

Avoir fixé son prix à l’avance et le prix minimum auquel on est prêt à descendre lors de la négociation.

Anticiper les questions annexes : immobilier si propriétaire, accompagnement (durée, modalités), garantie de passif, anticiper les sujets de friction.

Avoir un personnel stable qui restera après la vente.

Avoir des comptes sociaux transparents et lisibles par l’acheteur, des lettres de mission signées par les clients. Il est également nécessaire que les provisions pour dépréciation des clients, les travaux en cours et les produits constatés d’avance soient correctement évalués dans les comptes.

De manière générale, être en mesure de présenter des comptes et une situation démontrant une bonne gestion de la structure, ce qui rassurera l’acheteur.

Quels sont les points clés de négociation entre un cédant et un cessionnaire de cabinet d’expertise comptable ?

Il est important de connaître l’acheteur, s’assurer de sa solidité financière et de ses valeurs. Il y a un accompagnement derrière et les salariés à préserver, une garantie de passif. Il ne faut pas penser que tout se termine le jour de la vente.

Il y a une quinzaine d’années existait la pratique des garanties de chiffre d’affaires qui pouvaient susciter de fortes inquiétudes chez le vendeur. Cette pratique avait disparu mais revient ponctuellement dans certaines opérations depuis le début de la crise sanitaire. Cela peut être un point bloquant. A l’inverse, le vendeur qui refuse toute garantie de passif risque de bloquer les négociations.

Comment avez-vous réussi à régler les principaux points de désaccord avec le cessionnaire ?

Chaque partie fait une concession de son côté mais il faut se fixer par avance les limites que l'on n'est pas prêt à franchir.

Il faut être en phase avec ses associés, tout le monde n’est pas dans le même besoin de vente au même moment.

L’avocat a un rôle primordial afin de connaître les pratiques, conseiller sur les conséquences juridiques, notamment sur la garantie de passif. Il est préférable d’avoir la plume pour la rédaction des actes, car sinon on se retrouve dans la position de celui qui conteste.

Quel conseil donneriez-vous à un expert-comptable qui souhaite céder son cabinet ?

Sur le plan personnel, réfléchir à la vie d’après naturellement.

Sur le plan de la bonne réalisation de la vente, rencontrer plusieurs intermédiaires, négociateurs, cela a un coût mais qui est supporté par l’acheteur. Au-delà de donner accès à plus d’acheteurs, cela permet aussi d’objectiver et de professionnaliser les rapports entre l’acheteur et le vendeur. Les cessions que j’ai pu voir réaliser « entre amis » et sans intermédiaire ne se sont pas toujours bien passées.

Idéalement, avoir plusieurs acheteurs, quitte à donner l’exclusivité à l’un lorsque les négociations sont bien avancées.

Ne pas lésiner sur le coût de l’avocat dès le début des négociations qui n’est pas qu’un simple rédacteur d’actes mais un vrai conseil dans la stratégie de négociation de la documentation contractuelle.

Propos recueillis par Jean-Baptiste Barsi, avocat, associé et co-fondateur de la société pluri-professionnelle d’avocats et experts-comptables Impulsa